Il destino dei debiti “sopravvissuti” alla società

Cancellazione dal Registro delle Imprese solo dopo la liquidazione

Egregi notai dell’Ufficio studi, dopo la cancellazione di una società ci sono ancora debiti da pagare a due creditori. L’atto di scioglimento in questo caso è valido?

Normalmente l’atto di scioglimento non comporta la cessazione immediata, ma apre un’ulteriore fase della vita della società: la fase di liquidazione. Finché tutti i debiti e crediti della società non sono stati liquidati la società non può essere cancellata dal Registro delle Imprese e dunque continua a vivere.

Può però verificarsi il caso che, depositato presso il Registro delle Imprese il bilancio finale di liquidazione e conseguentemente cancellata la società, emergano – successivamente – delle sopravvenienze passive.

In questi casi l’articolo 2495 codice civile prevede che, ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possano far valere i loro crediti nei confronti degli ex soci, ma solo fino a concorrenza delle somme da questi ultimi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Peraltro potrebbe accadere che il mancato soddisfacimento di creditori sociali prima della cancellazione, lungi dal dipendere da eventi sopravvenuti o imprevedibili, sia dipeso da colpa dei liquidatori ed in questo caso il creditore potrà agire anche nei loro confronti e senza il limite costituito, per i soci, dalle quote di riparto.

Queste disposizioni, dettate dall’articolo 2495 per le società di capitali, si applicano anche alle società di persone. Occorre peraltro segnalare una peculiarità delle società di persone: in esse la fase della liquidazione può essere omessa quando i soci dichiarano che al momento dell’atto di scioglimento non vi sono debiti o crediti da liquidare, così che la società, a seguito dell’atto di scioglimento, viene subito cancellata dal Registro delle imprese. Deve ritenersi che la dichiarazione dei soci (di inesistenza di debiti e crediti) faccia ad essi assumere la responsabilità dei liquidatori nel caso di sopravvenienze dovute a loro colpa o dolo.

Ufficio Studi del Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Sassari, Nuoro e Tempio Pausania

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