L’ex amico adesso è un “socio fantasma”
Le difficoltà di un lettore che da dieci anni gestisce un’azienda di cui fa parte, solo formalmente, un suo conoscente
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Gentili Notai, nel 2003 io ed un mio amico abbiamo costituito una s.n.c. per lo svolgimento di una attività commerciale. Dopo qualche tempo fra noi sono nati dissapori ed il mio amico, da un giorno all’altro, ha smesso di occuparsi dell’azienda, non facendosi più vedere. Di fatto pertanto io gestisco l’azienda da solo, nonostante il mio “amico” continui a risultare formalmente socio. Ho provato più volte a contattarlo per cercare di definire la sua posizione e per regolarizzare una situazione che, anche sotto il profilo fiscale, non è più tollerabile, ma senza alcun risultato (mi ha comunicato per vie traverse che non si considera più socio da almeno dieci anni). Come posso risolvere il problema? Può il mio amico costringermi a mantenere in piedi una società che di fatto non è più una società?
In questi casi, una risposta esaustiva può essere fornita esaminando preliminarmente le norme stabilite nei patti sociali in tema di scioglimento del rapporto sociale limitatamente al socio. Ipotizzando che l’atto costitutivo della società ometta una specifica disposizione o riproduca o rinvii al Codice civile, due sono le strade percorribili ai fini dello scioglimento della società, a seconda che vi sia accordo o meno tra lei e l’altro socio. In caso di accordo, o per lo meno di disponibilità del socio disinteressato entrambi potreste recarvi dal notaio e sciogliere la società, con nomina o meno del liquidatore e conseguire quindi la cancellazione della società dal Registro imprese. Questo, come potrà notare, è il modo di procedere rapido e con minore aggravio di spese per entrambi. In mancanza di accordo, potrà procedere all’esclusione dell’altro socio dalla società per via giudiziaria, sussistendone tuttavia i presupposti che valuterà con l’avvocato di fiducia o con il suo commercialista. L’art.2287 terzo comma del codice civile stabilisce infatti che quando la società si compone di due soci, come nella fattispecie, «l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, su domanda dell’altro». Una volta ottenuta dal tribunale la decisione di esclusione del socio, Lei, divenuto unico socio della società, ha tempo sei mesi per ricostituire la pluralità dei soci, cioé far entrare un altro socio in società o, in mancanza, con atto notarile unilaterale, potrà procedere alla scioglimento della società. Si tralascia in questa sede la trattazione della questione circa le modalità e i termini di liquidazione della quota del socio escluso, di competenza peraltro di altro professionista.
Ufficio studi del Consiglio notarile dei distretti riuniti di Sassari, Nuoro e Tempio Pausania
