Il Cda totalitario può esistere solo se è previsto dallo statuto
Gentili notai dell’Ufficio studi, un amico mi ha detto che i suoi futuri soci di una costituenda s.p.a stanno predisponendo lo statuto. Alcuni soci chiedono l’inserimento della norma che prevede il c....
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Gentili notai dell’Ufficio studi, un amico mi ha detto che i suoi futuri soci di una costituenda s.p.a stanno predisponendo lo statuto. Alcuni soci chiedono l’inserimento della norma che prevede il c.d. “consiglio di amministrazione totalitario”. Si tratta di una definizione che non ho mai sentito prima e, prima che il mio amico prenda qualsiasi decisione, vorrei che mi spiegaste di cosa si tratta esattamente. Non vorrei che questa persona si trovasse in una situazione difficile.
Gentile lettore ritengo che lei si riferisca alla ipotesi in cui si consideri validamente costituita, e quindi in grado di deliberare, la riunione degli amministratori nella quale intervengano tutti gli amministratori anche se essa non sia stata convocata con le formalità previste dallo statuto sociale.
Mentre per le assemblee dei soci, la c.d. assemblea totalitaria è prevista direttamente dal codice civile (articolo 2366 e articolo 2479 bis del codice civile), nulla il codice prevede per le riunione del consiglio di amministrazione.
Secondo la giurisprudenza si ammette tale possibilità anche per le riunioni dell’organo amministrativo purchè vi sia una clausola statutaria in tal senso che preveda espressamente tale possibilità.
(Ufficio Studi del Consiglio Notarile di Sassari)
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